در زمستان 545/1150، در پایان ‌قرارداد آتش‌بس‌ با صلیبیان‌، نورالدین ‌به ‌تل‌باشر حمله‌ای‌ ناموفق ‌كرد. وی‌، سپس‌درصدد دستگیری‌ژوسلن‌دوم‌برآمد. ژوسلن‌اسیر و به‌دستور نورالدین‌زنگی‌، كور شد. او نُه‌سال‌در زندان‌ حلب‌ماند و در 554/1149 درگذشت‌. پس‌از اسارت‌ ژوسلن‌، نورالدین ‌دژها و شهرهای‌ تحت ‌تصرف ‌وی‌، چون ‌تل‌باشر و مرعش‌، را تصرف ‌كرد.
در 548، عسقلان ‌پس‌از سالها، به‌ دست‌ بودوئن ‌سوم‌ به ‌تصرف ‌صلیبیان ‌درآمد.
در 10صفر 549/ 26 آوریل‌1154، نورالدین ‌دمشق ‌را ازمجیرالدین ‌ابق‌بن‌ محمد گرفت‌. اندكی‌بعد، در 551/ 1156، به‌حارِم‌یورش‌برد و با تصرف‌بخشی‌از شهر، با صلیبیان‌صلح‌كرد. او در 558/ 1163، به‌ متصرفات‌ صلیبیان‌ در اطراف ‌دمشق‌ حمله ‌برد، اما صلیبیان ‌او را بی‌پاسخ‌ نگذاشتند و در نتیجه‌بسیاری‌از سپاهیانش‌كشته‌شدند
بودوئن‌ سوم‌ در 21 صفر 557/ 8 فوریه 1162 درگذشت‌ و برادرش‌، آمالریك، به ‌پادشاهی ‌بیت‌المقدّس‌ رسید. آمالریك‌ كه ‌در اندیشه ‌تصرف‌ مصر بود، به ‌بهانه ‌نرسیدن ‌جزیه ‌سالانه ‌ــ كه ‌صلیبیان ‌از 555/ 1160 بر دولت‌ رو به‌ اضمحلال ‌فاطمی‌ تحمیل ‌كرده ‌بودند ــ در 558/ 1163 به ‌این ‌كشور لشكر كشید و شهر بلبیس‌را محاصره‌ كرد، اما به ‌سبب ‌طغیان ‌رود نیل‌، ناچار به‌ بیت‌المقدّس ‌بازگشت
نورالدین ‌زنگی ‌نیز، كه‌ از دیرباز قصد تصرف‌ مصر را داشت‌، با درخواست ‌كمك ‌ابوشجاع‌ مجیرالدین‌ شاور (آخرین‌ وزیر فاطمیان‌) لشكری ‌به ‌فرماندهی‌ شیركوه‌بن ‌شاذی‌ به ‌مصر فرستاد. شیركوه ‌در اواخر 559/1164، راهی ‌مصر شد و پس ‌از نبردی ‌كوتاه ‌آنجا را تصرف ‌كرد و منصب‌ وزارت‌ را به ‌شاور بازگرداند. اندكی ‌بعد شاور از شیركوه ‌خواست‌ از مصر خارج‌شود. شیركوه ‌نپذیرفت‌، از این ‌رو شاور از آمالریك‌ یاری‌خواست‌. آمالریك‌ نیز، برای‌جلوگیری‌از اتحاد فاطمیان‌و زنگیان‌، در ماه‌رمضان‌559 عازم‌مصر شد و در كنار رود نیل‌به‌لشكریان‌شاور پیوست‌. آنها شیركوه‌را در بلبیس‌محاصره‌كردند
نورالدین‌ زنگی‌، برای‌ كاستن‌ فشار بر سپاهیانش‌ در بلبیس‌، در همان ‌زمان‌ به‌ حارم‌ حمله ‌برد و آنجا را گرفت‌ و چند تن ‌از امیران ‌صلیبی‌ را اسیر كرد. او همچنین‌ بانیاس‌*را به ‌تصرف ‌درآورد.
پیروزی‌ نورالدین ‌زنگی‌ در شمال‌ شام ‌سبب‌ شد آمالریك ‌برای ‌حفظ‌ سرزمینش‌ با شیركوه ‌صلح ‌نماید؛ ازاین‌رو، مقرر شد سپاهیان‌ دو طرف ‌هم‌زمان ‌در ذیحجه‌559/ اكتبر 1164 از مصر خارج‌شوند. در 562، عاضدلدین‌اللّه (آخرین‌ خلیفه ‌فاطمی‌) از نورالدین ‌زنگی ‌یاری‌ خواست‌؛ این ‌بار، برادر زاده ‌شیركوه‌، صلاح‌الدین ‌ایوبی‌، نیز با او راهی ‌مصر شد. شاور بار دیگر از آمالریك‌ یاری‌ خواست‌. او نیز با شتاب ‌به ‌سوی‌ مصر رفت‌. در جنگی‌ كه‌ در جمادی‌الاولی‌ 562/ فوریه‌ 1167 روی‌ داد، شیركوه‌ پیروز شد و بیشتر سپاه‌ صلیبی ‌كشته‌ و عده‌ای ‌نیز اسیر شدند. شیر كوه ‌سپس‌ وارد اسكندریه ‌شد و بخشی ‌از لشكریانش‌ را به ‌فرماندهی ‌صلاح‌الدین‌ ایوبی ‌آنجا گذاشت‌ و خود با دیگر سپاهیانش‌ راهی‌ صعید مصر شد، اما بار دیگر شاور به‌ همراه‌ صلیبیان‌ ، اسكندریه‌را محاصره‌كردند. صلاح‌الدین‌شیركوه‌را به‌یاری‌طلبید. شیركوه‌به‌اسكندریه‌بازگ ت‌و به‌ آمالریك‌ پیشنهاد كرد هر دو سپاه‌از مصر خارج‌شوند. به‌این‌ترتیب‌، دو سپاه‌در ذیقعده‌562/ اوت‌1167 از مصر خارج‌شدند.